Las operaciones inmobiliarias pueden resultar complejas, sobre todo cuando intervienen varios inversores, planes a largo plazo o activos internacionales.
Una sociedad instrumental ayuda a racionalizar las transacciones inmobiliarias separando la propiedad, reduciendo la responsabilidad y mejorando la eficacia fiscal y jurídica, especialmente en contextos complejos o internacionales.
Este artículo explora por qué utilizar una SPV en la compra de propiedades, incluyendo:
- ¿Cuáles son las ventajas del SPV?
- ¿Quién es el propietario del SPV?
- ¿Qué significa SPV en una adquisición?
- ¿Para qué sirve un SPAC?
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La información contenida en este artículo es meramente orientativa. No constituye asesoramiento financiero, jurídico o fiscal, ni una recomendación o solicitud de inversión. Algunos hechos pueden haber cambiado desde el momento de su redacción.
¿Cuáles son las ventajas de las SPV en el sector inmobiliario?
Utilizando un sociedad instrumental en la compra de propiedades ofrece aislamiento de activos y protección de pasivos.
Al colocar una propiedad en su propia SPV, cualquier asunto legal o financiero relacionado con ese activo queda blindado, protegiendo los demás activos u operaciones del inversor de posibles reclamaciones.
Las SPV también permiten simplificar la copropiedad y las transferencias de acciones. En lugar de que varias personas posean propiedades directamente, pueden tener acciones en la SPV.
Esto facilita la compra, la salida o la reestructuración de la propiedad sin cambiar el título de propiedad.
Desde un punto de vista fiscal y planificación patrimonial Desde esta perspectiva, los SPV pueden ofrecer una eficiencia potencial, dependiendo de la jurisdicción.
Pueden ayudar a reducir la exposición al impuesto de sucesiones, facilitar la donación de acciones o permitir un mejor acceso a las ventajas de los convenios fiscales en las estructuras internacionales.
Otra ventaja es una mejor gestión del riesgo. En la compra de inmuebles, los inversores suelen recurrir a las SPV para separar los proyectos, de modo que el bajo rendimiento o los problemas legales de una empresa no repercutan en las demás.
Por último, los SPV proyectan una imagen más profesional, lo que puede aumentar la confianza de los inversores, mejorar el acceso a la financiación y agilizar la diligencia debida durante las ventas o auditorías.
¿Quién es el propietario de SPV?
Un SPV puede ser propiedad de un particular, una sociedad, un grupo de inversores o un fideicomiso, dependiendo de su función prevista.
La propiedad se define por la estructura accionarial, que también determina el poder de decisión, los derechos de voto y el derecho a beneficios.
En casos sencillos, una sola persona o entidad puede poseer 100% de la SPV.
En estructuras más complejas, como las empresas conjuntas o los acuerdos sindicados, las partes interesadas pueden ser múltiples y sus funciones se definen en los acuerdos de accionistas.
Una documentación adecuada es esencial, sobre todo cuando intervienen varias partes.
Unos registros claros de la propiedad, las condiciones de gobierno y los beneficiarios ayudan a garantizar el cumplimiento de la ley y reducen el riesgo de futuros litigios.
En algunas jurisdicciones offshore, los accionistas o directores nominados pueden ser utilizados por razones de privacidad o reglamentarias.
Aunque esto puede ofrecer discreción, también aumenta la necesidad de una cuidadosa supervisión legal para evitar problemas fiscales o de información.
¿Qué es la SPV en la adquisición?
Una SPV en adquisición es una entidad jurídica independiente creada para poseer y gestionar un activo específico, por lo general una propiedad o una participación societaria.
Su función es centralizar la propiedad y limitar la exposición al riesgo a ese único activo.
En inmobiliario, Las SPV se utilizan mucho para adquirir promociones o propiedades individuales.
La SPV se convierte en el propietario registrado y es responsable de todos los contratos, la financiación y los pasivos relacionados, lo que hace que la transacción sea más limpia y fácil de gestionar.
Fuera del ámbito inmobiliario, las SPV también se utilizan en fusiones y adquisiciones, especialmente en capital riesgo.
Permiten a los inversores aislar los riesgos y obligaciones ligados al activo objetivo, sin afectar al balance ni a las operaciones de la empresa matriz.
Esta estructura favorece la transparencia de las condiciones de las operaciones, simplifica las estrategias de salida y ofrece flexibilidad en la financiación y la participación de los inversores.
¿Cuál es la diferencia entre una sociedad instrumental y una sociedad instrumental de adquisición?
Aunque tanto las SPV como las SPAC son entidades jurídicas estructuradas con fines de inversión específicos, cumplen funciones muy diferentes en finanzas.
Una SPV se constituye para poseer, mantener o gestionar un activo o proyecto concreto, como una propiedad o promoción inmobiliaria. Su funcionamiento es privado, y la propiedad suele corresponder a personas físicas, sociedades o fideicomisos, y suele utilizarse para aislar activos, planificar fiscalmente o realizar inversiones conjuntas.
Por su parte, una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) es una sociedad instrumental que cotiza en bolsa y se constituye para captar capital en el mercado bursátil con el fin de adquirir una o varias empresas privadas.
Los inversores compran en la SPAC sin saber qué empresa será finalmente adquirida; una estructura a veces denominada empresa cheque en blanco.
Las principales diferencias son:
- Finalidad: Las SPV gestionan activos específicos; las SPAC buscan futuros objetivos de adquisición.
- Estructura: Las SPV suelen ser privadas; las SPAC cotizan en bolsa
- Uso por parte del inversor: las SPV son habituales en la financiación inmobiliaria y de proyectos; las SPAC se utilizan principalmente en las fusiones y adquisiciones de empresas y en los mercados públicos.
En resumen, las SPV están diseñadas para mantener activos tangibles o financieros como propiedades, mientras que las SPAC existen para identificar y adquirir empresas privadas a través de un vehículo público.
Conclusión
Utilizar una SPV en la compra de propiedades no es sólo una táctica legal o financiera; es una decisión estratégica que puede remodelar la forma de gestionar el riesgo, la propiedad y la exposición fiscal.
Aunque la estructura ofrece claras ventajas en flexibilidad y protección, también introduce capas de complejidad que requieren un manejo cuidadoso.
Para los inversores que se plantean invertir en bienes inmuebles de gran valor, empresas conjuntas o transacciones transfronterizas, la SPV puede ofrecer la claridad y el control de los que a menudo carece la propiedad directa.
Pero su eficacia depende de elegir la jurisdicción adecuada, ajustarse a la normativa local y garantizar que la estructura sirva a los objetivos a largo plazo del inversor o grupo inversor.
Como ocurre con cualquier estructura de inversión, el valor de utilizar una SPV no reside en la entidad en sí, sino en lo bien que se utilice.
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