Capire i collocamenti privati

In questo articolo daremo una definizione di collocamento privato e spiegheremo tutto quello che c'è da sapere su questo tipo di offerta. E scopriremo come i collocamenti privati possano essere una via d'investimento alternativa per gli investitori alla ricerca di un rendimento più elevato.

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Che cos'è un collocamento privato?

I collocamenti privati sono vendite di azioni o obbligazioni a un piccolo gruppo di investitori accreditati o a istituzioni finanziarie piuttosto che al pubblico in generale. I collocamenti privati possono anche essere un'alternativa opportunità di investimento per gli investitori che cercano un rendimento più elevato. Si tratta di un altro modo per ottenere denaro oltre a quello di fare un IPO o offerta pubblica iniziale. Rispetto alle offerte pubbliche, i collocamenti privati hanno meno regole da seguire (per saperne di più).

Queste offerte sono specificamente rivolte a un gruppo limitato di investitori accreditati e sono escluse dall'obbligo di registrazione presso la Securities and Exchange Commission (SEC). Grazie a questa esenzione, l'emittente può risparmiare sulle spese normalmente connesse a un'offerta pubblica e avere un maggiore margine di manovra nella definizione delle condizioni.

Grazie ai termini più lunghi e ai tassi d'interesse fissi associati alle transazioni in titoli privati, esse sono adatte alle imprese che trovano possibilità di crescita in cui un chiaro ritorno sull'investimento potrebbe non essere immediatamente evidente.

Inoltre, consentono alle imprese private del mercato medio e alle società pubbliche di accedere ai finanziamenti in modo simile alle offerte di debito pubblico sottoscritte, senza la necessità di rating, registrazioni o criteri di dimensione minima.

I collocamenti privati possono offrire un'esecuzione superiore rispetto al mercato obbligazionario pubblico, in particolare per le emissioni di dimensioni inferiori. Sono desiderabili per l'efficienza e l'adattabilità che apportano alle soluzioni di capitale e per la maggiore flessibilità strutturale che offrono.

Caratteristiche principali dei collocamenti privati

• Utilizzando un offering memorandum, chiamato anche private placement memorandum (PPM) o investment memorandum, le azioni vengono vendute a un gruppo selezionato di investitori in un collocamento privato. Il numero esatto dipende dal tipo di esenzione utilizzata e può essere limitato dai regolamenti.
• I titoli emessi nei collocamenti privati sono spesso esenti da alcuni requisiti di registrazione che normalmente si applicano alle offerte pubbliche. La Regulation D e la Regulation S sono esempi di esenzioni tipiche degli Stati Uniti.
• I collocamenti privati cercano naturalmente investitori accreditati, definiti come individui o entità che soddisfano determinati criteri finanziari che indicano un livello di sofisticazione superiore, al fine di attrarre capitali. Gli investitori accreditati possono includere investitori istituzionali, individui con un elevato patrimonio netto e imprese specifiche.
• Anche se i collocamenti privati sono esenti da alcuni requisiti di registrazione, devono comunque seguire le norme e i regolamenti stabiliti dal settore dei titoli. Ciò include il rispetto delle norme antifrode e la consegna di materiale informativo agli investitori.
• I collocamenti privati consentono un maggior margine di manovra nel determinare i costi esatti associati all'offerta. Si tratta di stabilire la natura dei titoli emessi, il loro prezzo e qualsiasi altra condizione. Grazie a questa scalabilità, gli emittenti possono modificare l'offerta per adattarla alle loro esigenze.
• A seconda dell'esenzione utilizzata, i collocamenti privati possono limitare o vietare la sollecitazione del pubblico e la pubblicità. Per attirare gli acquirenti, gli emittenti si affidano spesso al passaparola o a campagne di marketing occulte.
• Azioni private, obbligazioni, titoli convertibili e altri strumenti finanziari possono essere offerti in collocamenti privati.
• Prima di partecipare a un collocamento privato, gli investitori di solito effettuano una due diligence. L'investitore deve valutare i rischi e i potenziali vantaggi della transazione privata sulla base delle informazioni fornite dall'emittente.
• Grazie ai collocamenti privati è possibile risparmiare tempo e denaro anziché quotarsi in borsa. Gli emittenti sono in grado di raccogliere rapidamente fondi grazie alla semplificazione del processo normativo.
• Le restrizioni alla rivendita di titoli emessi tramite collocamenti privati potrebbero renderli non negoziabili sui mercati secondari.

La pratica dei collocamenti privati è comune in molti settori diversi. Rappresentano un modo cruciale per le aziende, in particolare per le organizzazioni più piccole o in fase iniziale, di raccogliere fondi da un gruppo mirato di investitori, mantenendo un certo grado di anonimato e flessibilità.

Ci sono agenti di collocamento?

Nei collocamenti privati, i collocatori svolgono un ruolo fondamentale, lavorando come intermediari finanziari o studi professionali che aiutano il processo di raccolta di capitali per le aziende creando collegamenti con possibili investitori. A seconda delle esigenze dell'azienda e dei dettagli del collocamento privato, il ruolo dei collocatori può variare.

Più grande banche d'investimento Le società di consulenza boutique hanno in genere team specializzati che lavorano con le aziende che cercano finanziamenti e con gli investitori istituzionali attraverso i collocamenti privati. I collocamenti privati possono essere l'unico obiettivo delle società di consulenza boutique, che forniscono alle aziende conoscenze specifiche per entrare in contatto con gli investitori.

Alcune società di brokeraggio fungono anche da intermediari di collocamento, aiutando i clienti a ottenere posizioni private attraverso l'uso delle loro vaste reti professionali. I broker di collocamento indipendenti, che siano imprese individuali o membri di piccole società, sono esperti nel facilitare i collegamenti tra imprese e investitori.

Quali tipi di titoli vengono tipicamente venduti nei collocamenti privati?

I titoli forniti nei collocamenti privati possono includere titoli azionari, di debito, ibridi e garantiti da attività, nonché obbligazioni con warrant azionari, quote di società in accomandita, CD e note e partecipazioni privilegiate di soci accomandanti.

1. Titoli azionari: L'emissione di azioni ordinarie conferisce la proprietà della società, dando diritto sia al diritto di voto che alla possibilità di apprezzamento finanziario. In alternativa alle azioni ordinarie, le azioni privilegiate offrono un dividendo fisso e preferenze di liquidazione e di dividendo rispetto alle azioni ordinarie.
2. Le obbligazioni societarie, emesse dalle aziende per raccogliere capitale di debito, prevedono il pagamento di interessi e la restituzione del capitale alla scadenza.
3. Le obbligazioni convertibili, che possono essere convertite in un determinato numero di azioni ordinarie, consentono agli investitori di partecipare al futuro rialzo delle azioni.
4. Le azioni privilegiate convertibili incorporano caratteristiche sia di capitale che di debito. In cambio del finanziamento, gli investitori ottengono un dividendo fisso sulle azioni privilegiate, che possono essere trasformate in azioni ordinarie a un rapporto predeterminato.
5. Gli strumenti di debito possono essere emessi insieme a warrant, che danno al detentore il diritto di acquisire ulteriori azioni a un determinato prezzo.
6. In alcuni collocamenti privati, soprattutto nel contesto di investimenti di private equity o immobiliari, possono essere fornite quote di società in accomandita, che offrono agli investitori una quota degli utili e potenziali vantaggi fiscali.
7. Gli strumenti di debito con una data di scadenza e un tasso di interesse, i CD e le promissory notes sono talvolta emessi in collocamenti privati. I titoli garantiti da attività possono contenere crediti, prestiti o altre attività materiali.
8. Nei beni cartolarizzati, le attività finanziarie vengono messe in comune e poi convertite in titoli negoziabili, che possono essere utilizzati in collocamenti privati. Gli investimenti garantiti da mutui ipotecari sono un tipo di titolo di questo tipo.
9. Agli investitori in iniziative di private equity o di venture capital possono essere offerte quote di socio accomandante con condizioni di rendimento o di liquidazione preferenziali.

Per essere chiari, i collocamenti privati possono offrire titoli diversi a seconda delle specificità della società emittente, del settore e delle preferenze dell'emittente e degli investitori. I tipi di titoli che possono essere emessi possono anche essere limitati dal quadro normativo che regola i collocamenti privati.

Tipi di collocamento privato

La scelta della struttura di collocamento privato da parte di una società dipende da fattori quali la sua necessità di denaro, la natura degli investitori che spera di attirare e le normative applicabili.

Offerte secondo il Regolamento D

La Regulation D (Reg D offering) è una serie di esenzioni previste dal Securities Act statunitense che consente alle società di raccogliere capitali attraverso collocamenti privati. Il regolamento D contiene diverse regole, come la regola 504, la regola 505 e la regola 506. Le leggi consentono un certo margine di manovra sia per quanto riguarda l'importo totale del capitale raccolto sia per quanto riguarda le categorie di investitori che possono partecipare.

• Regola 506(b) Collocamenti privati: I collocamenti privati consentono agli emittenti di raccogliere un importo illimitato di capitale da un numero infinito di investitori qualificati e fino a 35 investitori non accreditati. L'offerta non può essere accompagnata da alcuna pubblicità o sollecitazione generale.
• Collocamenti privati ai sensi della Regola 506(c): Gli emittenti possono utilizzare la sollecitazione generale e la pubblicità ai sensi della Regola 506(c), un'altra offerta ai sensi della Regola D. L'emittente deve adottare misure ragionevoli per garantire che tutti gli investitori siano accreditati.

Offerte in base alla Regulation S

La vendita di titoli a investitori stranieri è esclusa dalle leggi federali statunitensi in materia di titoli, in base alla Regulation S. In genere, i collocamenti privati a vocazione internazionale utilizzano questa struttura.

PIPE o Investimento privato in azioni pubbliche

In un'operazione di PIPE, un'azienda quotata in borsa emette titoli a un piccolo numero di investitori accreditati in cambio di un investimento privato. Le società pubbliche ricorrono spesso ai PIPE per raccogliere fondi senza effettuare un'offerta pubblica completa.

Collocamenti di private equity

I collocamenti di private equity prevedono la vendita di titoli azionari a investitori non pubblici. Le startup e le imprese in espansione ricorrono spesso al collocamento privato per raccogliere capitali.

Collocamento di debito privato

Le società possono emettere titoli di debito in collocamenti privati per raccogliere capitale di debito. Gli strumenti di debito possono variare da semplici obbligazioni a complesse obbligazioni convertibili.

Offerta di debito convertibile

Emettere strumenti di debito che possono essere convertiti in azioni in un secondo momento significa effettuare un'offerta di debito convertibile, che è l'oggetto della prossima frase. Questo tipo di collocamento privato è tipicamente utilizzato dalle startup e dalle imprese in fase di crescita.

Collocamento diretto

I titoli sono venduti direttamente a investitori istituzionali come compagnie di assicurazione, fondi pensione e altri grandi investitori in collocamenti diretti. I termini dei collocamenti diretti possono essere adattati alle esigenze dell'istituzione investitrice.

Finanziamenti in capitale di rischio

I collocamenti privati con società di venture capital sono un modo comune per le startup di assicurarsi un finanziamento iniziale. In questo tipo di finanziamenti vengono spesso utilizzate azioni privilegiate o titoli convertibili.

Collocamento privato nel settore immobiliare

I collocamenti privati sono frequentemente utilizzati nel settore immobiliare per finanziare progetti di sviluppo immobiliare e per fornire servizi di consulenza. fondi di investimento. Le partecipazioni in società in accomandita o in altre entità sono possibili rendimenti da investimento.

Note Offerte

Per raccogliere fondi, gli emittenti possono ricorrere a collocamenti privati per vendere vaglia cambiari o altre forme di debito. Gli investitori possono ricevere una fonte di reddito stabile da offerte di note.

Il Reg A è un collocamento privato?

In primo luogo, le offerte effettuate in conformità alla Regulation A (Reg A) non sono considerate collocamenti privati nello stesso senso di quelli effettuati in conformità alla Regulation D.

È importante notare che sia il Regolamento A che alcune offerte ai sensi del Regolamento D offrono esenzioni dai requisiti di registrazione, ma non sono identici. Il Regolamento A consente una sollecitazione pubblica più ampia, mentre le offerte del Regolamento D sono tipicamente legate a collocamenti privati a investitori accreditati e hanno un pubblico più ristretto.

Collocamento privato vs. offerta pubblica

I collocamenti privati e le offerte pubbliche sono due modi molto diversi per le aziende di raccogliere fondi attraverso la vendita di titoli, con grandi differenze nelle categorie di investitori coinvolti, nelle restrizioni legali, nei requisiti di divulgazione e nel livello di esposizione al pubblico.

I titoli offerti nelle offerte pubbliche sono accessibili a chiunque soddisfi i requisiti normativi, compresi gli investitori al dettaglio. Di conseguenza, chiunque può acquistare e vendere azioni sui mercati azionari pubblici. I collocamenti privati, invece, sono condotti con un gruppo più ristretto ma più selezionato di individui con un elevato patrimonio netto.

Affinché un'offerta pubblica sia legale, è necessario depositare una dichiarazione di registrazione presso la SEC e le altre agenzie di regolamentazione competenti. Le offerte pubbliche sono sottoposte a questa procedura e sono quindi soggette a un rigoroso controllo normativo e a obblighi di conformità. I collocamenti privati, invece, pur essendo soggetti a regole, spesso comportano un controllo meno severo.

I prospetti per le offerte pubbliche sono tenuti a contenere molti dettagli sull'attività, le finanze e i pericoli dell'emittente, mentre i collocamenti privati non lo sono. Inoltre, le aziende pubbliche hanno la responsabilità di aggiornare regolarmente il pubblico e le autorità di regolamentazione sui loro dati finanziari e operativi. A causa della loro natura più segreta, i collocamenti privati forniscono in genere meno informazioni al pubblico.

Le offerte pubbliche sono più lunghe e costose di quelle private, a causa dei severi requisiti normativi e della necessità di un'informativa completa. I collocamenti privati, più mirati, sono in genere più rapidi e meno costosi.

La flessibilità nella determinazione dei prezzi e nella strutturazione differisce tra i due approcci, con le offerte pubbliche che godono di minore flessibilità a causa delle dinamiche di mercato e dei limiti legali. A differenza dell'arena più nascosta dei collocamenti privati, le offerte pubbliche comportano un'esposizione significativa sui mercati finanziari perché le azioni della società sono scambiate in borsa, sottoponendo l'azienda a un maggiore controllo pubblico.

Investimento privato

Investire in collocamenti privati espone a una serie di rischi, tra cui il possibile esaurimento del capitale. È possibile che le aziende private, e in particolare le nuove imprese, soffrano di maggiori pericoli rispetto alle grandi società pubbliche. I rischi di mercato, operativi e di liquidità sono solo alcune delle considerazioni che gli investitori devono fare quando valutano i potenziali benefici di un investimento.

I collocamenti privati sono spesso investimenti illiquidi, il che significa che possono esserci limitate possibilità di vendere o trasferire le attività prima di un evento di uscita predefinito, come ad esempio una IPO o l'acquisto. Gli investitori devono essere preparati a un periodo di detenzione potenzialmente lungo.

Poiché i collocamenti privati sono così intricati e pericolosi, è meglio rivolgersi a un esperto. A tal fine, possono richiedere la consulenza di commercialisti, avvocati e altri esperti e, in alcuni casi, pagare servizi di due diligence per indagare in dettaglio sulla prospettiva di investimento.

Gli investitori del collocamento privato possono essere in grado di contrattare condizioni più favorevoli con la società emittente. Ciò potrebbe includere caratteristiche quali la valutazione, i diritti di governance e altre disposizioni. Tali trattative possono richiedere una conoscenza approfondita dell'investimento e una comprensione accurata del suo valore.

La diversificazione è essenziale per ridurre al minimo le perdite in qualsiasi piano di investimento. Gli investitori devono pensare a come i collocamenti privati si inseriscono nel loro portafoglio più ampio ed evitare di concentrare troppo denaro in un unico settore.

I potenziali investitori in collocamenti privati devono pensare anche a come potrebbero ottenere il loro denaro dall'investimento.

Pro e contro dei collocamenti privati

I collocamenti privati offrono una serie unica di vantaggi e svantaggi sia per gli emittenti (società che cercano di raccogliere capitali) sia per gli investitori.

I vantaggi dei collocamenti privati

• Le aziende che non sono in grado di raccogliere fondi attraverso i mercati pubblici o che desiderano un metodo di raccolta fondi più selettivo possono trovare nei collocamenti privati un'opzione interessante.
• Il prezzo, il tipo di titoli e i requisiti di idoneità per gli investitori possono essere negoziati e adattati alle esigenze dell'emittente in un collocamento privato.
• I collocamenti privati sono spesso effettuati con un numero ristretto di investitori, consentendo alle organizzazioni di mantenere un certo grado di discrezione sulle loro intenzioni finanziarie e strategiche.
• Rispetto a un'offerta pubblica, che deve rispettare criteri normativi più severi, un collocamento privato può essere completato più rapidamente e a costi inferiori.
• In base ai loro obiettivi strategici e alle loro esigenze di finanziamento, le aziende possono adattare la loro attività di sensibilizzazione degli investitori a determinati gruppi, come gli investitori istituzionali o gli individui accreditati.
• L'onere normativo è più leggero per i collocamenti privati che per le offerte pubbliche, grazie alle esenzioni dai requisiti di registrazione.
• I collocamenti privati possono costruire relazioni migliori con un numero ridotto di investitori che possono diventare partner strategici, fornendo più di un semplice finanziamento.
• I collocamenti privati consentono agli investitori di accedere alle imprese in una fase iniziale, dove possono ricevere maggiori profitti in caso di successo dell'azienda.

Contro dei collocamenti privati

• I collocamenti privati possono essere illiquidi, limitando la capacità degli investitori di vendere o trasferire i titoli fino a un evento di partenza predeterminato.
• Per gli investitori può essere difficile valutare la salute e la performance finanziaria delle società private a causa della limitata trasparenza rispetto alle società pubbliche.
• I collocamenti privati offrono una minore esposizione al mercato rispetto alle offerte pubbliche, riducendo la visibilità dell'azienda e dei titoli.
• I collocamenti privati hanno meno obblighi normativi rispetto alle vendite pubbliche, ma richiedono comunque un'attenta considerazione dei requisiti legali e normativi.
• I collocamenti privati possono non essere adatti alle imprese con un elevato fabbisogno di capitale a causa della ristrettezza del bacino di investitori.
• Investire in società private, in particolare in startup, ha una maggiore probabilità di fallimento rispetto alle società pubbliche consolidate.
• Gli investitori del collocamento privato sono meno potenti di quelli del mercato pubblico, il che rende difficile negoziare condizioni favorevoli.
• I collocamenti privati possono limitare l'accesso dell'azienda a prospettive ed esperienze diverse.

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